ASSEMBLEIA DA PETROBRÁS APROVA MUDANÇAS EM REGRAS QUE FACILITAM INDICAÇÕES POLÍTICAS E AGUARDA ANÁLISE DO TCU

A Assembleia Geral de Acionistas (AGE) da Petrobrás decidiu aprovar as mudanças propostas pelo Conselho de Administração no Estatuto Social da estatal. E essas modificações reduzem as restrições para a contratação de administradores da companhia. Ou seja, ela pode nomear quem quiser para qualquer cargo. Com o resultado da AGE, ficou aprovada a exclusão do parágrafo segundo do artigo 21, sobre indicações de membros da administração.

O texto anterior reproduzia trecho da Lei das Estatais, com os incisos do parágrafo segundo do artigo 17. Alguns desses requisitos contidos na Lei das Estatais foram considerados inconstitucionais em decisão liminar do então Ministro do STF Ricardo Lewandowski, hoje já aposentado. Tal decisão, ainda que pendente de julgamento em plenário do STF, impede a Petrobrás de adotar tais requisitos. A redação aprovada fixa que a política de indicações de administradores continuará seguindo os requisitos da Lei das Estatais, independentemente da conclusão da decisão do Supremo. O julgamento da liminar pelo plenário do STF está marcado para quarta-feira (6).

Um segundo ajuste no estatuto aprovado prevê uma alteração a redação desse mesmo artigo 21, prevendo que, para a investidura de cargo de administrador, a companhia considerará hipóteses de conflito de interesse material e, nos casos de conflito de interesse formal, somente os casos expressamente previstos em lei. Contudo, o registro deste trecho da ata na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (JUCERJA) ainda depende da decisão final do Tribunal de Contas da União (TCU).

A proposta da Petrobrás era ao acrescentar ao caput do art. 21 do Estatuto a seguinte frase: “Para a investidura no cargo, a Companhia somente considerará hipóteses de conflito de interesses formal nos casos expressamente previstos em lei”. No entanto, o Ministro do TCU Jorge Oliveira e a equipe técnica entenderam que tal inserção cria regra inexistente na Lei 13.303/2016 e no Decreto 8.945/2016: “Sobre o tema, a AudPetróleo asseverou inexistir, na Lei das Estatais, ou mesmo no decreto que a regulamenta (Decreto 8.945/2016), ‘disposição prevendo, ou sequer tolerando, que estatuto da estatal possa, por meio de interpretação, restritiva ou não, conferir contornos precisos ao que se deve entender por caracterização de conflito de interesses’ (…)”, disse o ministro em seu despacho.

A mudança no estatuto, que envolve ainda questões como a criação de uma reserva de capital, foi aprovada por 54,98% dos votos, sendo que a União detém 50,26% do capital votante. Contra as alterações ficaram 31,96% dos acionistas, e 13,06% preferiram se abster. A Previ, fundo de pensão do Banco do Brasil, também votou a favor das mudanças. A aprovação já era esperada pelo mercado. Para lembrar, em outubro, o conselho aprovou  uma mudança da Política de Indicação de Membros da Alta Administração e do Conselho Fiscal, para excluir vedações para a indicação de administradores previstas na Lei das Estatais. A proposição do conselho feita à AGE era inserir um trecho no estatuto para que os conflitos de interesses formais fossem resolvidos caso a caso.

A principal polêmica é a maior flexibilidade para indicações políticas, o item que levou o próprio presidente da Petrobrás, Jean Paul Prates, a se abster na votação do Conselho de Administração que aprovou a matéria, em outubro. Tanto no governo Bolsonaro como no governo Lula, nomes que deveriam ser excluídos por apresentarem conflito de interesses por fazerem parte do governo ou partidos políticos assumiram cadeiras no conselho de administração. O procurador-geral Ivo Timbó classificou a proposta de modificação do conflito de interesse do conselho como “obscura” e modificou o texto, incluindo todos os tipos de conflito, tantos os formais como materiais. Acionistas chegaram a se manifestar pelo cancelamento da assembleia, o que rejeitado por Timbó, que representava a União na AGE.

Outra mudança aprovada foi a criação de uma reserva de remuneração do capital. A medida cria mais uma opção de retenção de lucros, com objetivo de garantir a sustentabilidade econômica da empresa e a efetividade da Política da Remuneração ao Acionista, que continua valendo nos mesmos moldes do que foi divulgado pela companhia em julho de 2023. A reserva será usada para fins de remuneração aos acionistas, por meio de pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio, recompras de ações autorizadas por lei, absorção de prejuízos e, como finalidade remanescente, a incorporação ao capital social. A fórmula para distribuir aos seus acionistas 45% do fluxo de caixa livre está mantida, assim como a possibilidade de pagamento de dividendos extraordinários, desde que preservada a sustentabilidade financeira da companhia. Já no artigo 23, o parágrafo terceiro, que trata do seguro permanente dos administradores, agora prevê que serão excluídos da cobertura os danos decorrentes de atos ilícitos que sejam praticados com dolo ou culpa grave, observado o princípio da presunção de inocência.